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O ciclo de M&A: da estratégia ao pós-closing

Uma transação de M&A começa antes da primeira conversa com potenciais compradores ou investidores e pode se estender para além do fechamento da operação. A Due Diligence ocupa uma posição central nesse ciclo, mas seus resultados dependem do que foi preparado anteriormente e podem influenciar etapas posteriores ao closing.

O ciclo abaixo apresenta, de forma didática, oito macroetapas de uma transação de M&A. Na prática, o processo pode variar conforme o tipo de operação, o porte das empresas, o setor e a dinâmica da negociação.

Fluxo do ciclo de M&A

Da estratégia ao pós-closing, com as principais etapas do processo.

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Visão didática em 8 macroetapas. Na prática, o processo pode variar conforme o tipo de operação, o porte da empresa, o setor e a dinâmica da negociação.

01 Estratégia e Originação
Tese de M&A
Objetivos da transação
Estrutura pretendida
Targets ou investidores
02 Preparação da Transação
Valuation preliminar
Projeções
Data room inicial
Teaser / IM
03 Abordagem ao Mercado
Long list / short list
NDA
Contato com interessados
Management presentation
04 Ofertas e Seleção
IOI / NBO
Comparação de propostas
Negociação preliminar
LOI / Term Sheet
05 Due Diligence
Data room completo
Q&A
Financeira e Contábil
Tributária, Trabalhista e Previdenciária
Jurídica
06 Negociação e Documentação Definitiva
Preço
Dívida líquida / capital de giro
Mecanismo de preço
SPA / contratos
07 Signing, Condições Precedentes e Closing
Assinatura
Aprovações
Condições precedentes
Fechamento
08 Pós-closing, Integração e Criação de Valor
Balanço de abertura
Completion accounts
PPA / earn-out
Integração
01
Estratégia e Originação

O ciclo começa com a definição do que se pretende com a operação: venda total ou parcial, entrada de um sócio estratégico ou financeiro, aquisição para crescimento ou reorganização societária. Nessa fase são definidos os objetivos dos sócios, o perímetro da operação, o horizonte de tempo e os critérios que orientarão a identificação de oportunidades e a negociação.

02
Preparação da Transação

Com a estratégia definida, a empresa organiza as informações financeiras, contábeis, tributárias, trabalhistas e societárias que serão examinadas por terceiros. É o momento de conciliar números gerenciais e contábeis, identificar ajustes ao resultado e antecipar pontos sensíveis. Uma preparação adequada pode reduzir retrabalho, antecipar inconsistências e tornar as etapas seguintes mais eficientes.

03
Abordagem ao Mercado

Os potenciais interessados são contatados, quando aplicável, com apoio de assessor financeiro. Antes do compartilhamento de informações detalhadas, as partes assinam um acordo de confidencialidade, e a empresa apresenta um material inicial com a tese do negócio e seus principais indicadores.

04
Ofertas e Seleção

Os interessados formalizam suas intenções por meio de cartas de intenções ou propostas não vinculantes, com faixa de preço, estrutura pretendida e premissas. As propostas são comparadas e uma ou mais contrapartes são selecionadas para as etapas seguintes, podendo haver definição de exclusividade e cronograma.

05
Due Diligence

Nesta fase, são analisadas em profundidade as premissas da transação e os principais riscos da empresa, por meio de frentes como Due Diligence financeira e contábil, tributária, trabalhista e previdenciária, jurídica e outras análises específicas conforme a operação. Os achados podem influenciar preço, mecanismos de ajuste, garantias, indenizações e outras condições contratuais.

06
Negociação e Documentação Definitiva

Os resultados da diligência subsidiam a negociação dos termos do contrato de compra e venda (SPA) e dos demais documentos da operação, incluindo preço, mecanismos de ajuste, declarações e garantias, indenizações, retenções, earn-out e condições precedentes. A definição clara dos critérios contábeis e dos mecanismos da transação contribui para reduzir divergências posteriores.

07
Signing, Condições Precedentes e Closing

A assinatura do contrato (signing) e o fechamento (closing) podem ocorrer no mesmo momento ou em datas distintas, quando há condições precedentes a cumprir, como aprovações regulatórias ou societárias. No closing são implementadas as etapas previstas para a conclusão da transação, que podem incluir a transferência das participações e o pagamento do preço, conforme os mecanismos definidos em contrato.

08
Pós-closing, Integração e Criação de Valor

Após o fechamento, podem ocorrer apurações de ajustes de preço com base em dívida líquida, capital de giro e outros critérios previstos contratualmente, além do acompanhamento de earn-out e outras contraprestações contingentes. Também podem ocorrer balanço de abertura, completion accounts, PPA, reorganizações societárias e atividades de integração, conforme a estrutura da operação.

Expersult

Onde a Expersult atua no ciclo

A atuação da Expersult concentra-se nas etapas em que análises financeiras e contábeis, tributárias, trabalhistas e previdenciárias suportam a preparação, a avaliação, a negociação, o fechamento e determinadas demandas pós-closing da transação.

02 Preparação da Transação

Preparação para Due Diligence e acompanhamento de Data Room.

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05 Due Diligence

Análises financeiras e contábeis, tributárias, trabalhistas e previdenciárias aplicadas à avaliação dos principais riscos, ajustes e impactos da transação.

Conheça o serviço
06 Negociação e Documentação Definitiva

Análises de dívida líquida, capital de giro, ajustes de preço, earn-out e impactos dos achados sobre os mecanismos da transação.

Conheça o serviço
07 Signing, Condições Precedentes e Closing

Trabalhos relacionados ao fechamento, incluindo laudos de balanço de closing, conforme o escopo da operação.

Conheça o serviço
08 Pós-closing, Integração e Criação de Valor

Laudos de balanço de abertura e laudos contábeis societários, além de apuração e revisão de ajustes de preço, earn-out e outros trabalhos de Transaction Advisory.

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Este material tem caráter informativo e não substitui a análise de um caso concreto.

Falar sobre uma operação
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Vamos avaliar o contexto da sua operação.

Uma conversa inicial é suficiente para entender o estágio, o escopo adequado e o formato de trabalho.

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