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A empresa nunca passou por uma Due Diligence. Por onde começar?

A primeira Due Diligence pode ser especialmente desafiadora quando a empresa nunca passou por um processo estruturado de análise por terceiros. O desafio normalmente não está apenas na existência das informações, mas na forma como elas estão organizadas, conciliadas e documentadas. Informações financeiras, contábeis, tributárias, trabalhistas e operacionais podem estar distribuídas entre diferentes sistemas, planilhas e responsáveis, tornando o processo mais lento e aumentando o volume de questionamentos. A preparação antecipada permite identificar esses pontos antes do início da diligência, organizar as informações e estabelecer uma estrutura para responder às solicitações do comprador ou de seus assessores.

Como se preparar para a primeira Due Diligence

Cinco frentes para organizar a empresa antes do início da diligência.

01

Entender o escopo

Objetivo da transação, período analisado, entidades, áreas envolvidas e principais entregáveis.

02

Organizar as informações

Demonstrações financeiras, balancetes, razões, relatórios gerenciais, contratos, folha, documentos tributários e demais informações solicitadas.

03

Conciliar e validar

Conciliação entre informações contábeis, gerenciais e operacionais, revisão de saldos e identificação de inconsistências.

04

Identificar pontos sensíveis

Itens não recorrentes, contingências, riscos tributários, trabalhistas e previdenciários e outros temas que possam gerar questionamentos ou ajustes.

05

Estruturar o processo

Definição dos responsáveis, WGL, Request List, Data Room, acompanhamento das pendências e preparação das respostas.

Empresa preparada para a Due Diligence

O que será solicitado

A Request List varia conforme o escopo da transação, mas normalmente envolve demonstrações financeiras, balancetes, razões contábeis, extratos bancários, composições de saldos, informações gerenciais, contratos relevantes, composição de receitas e custos, folha de pagamento, obrigações tributárias, certidões e outros documentos relacionados às diferentes frentes da Due Diligence. O comprador ou seus assessores normalmente apresentam uma lista estruturada de solicitações. O desafio é transformar essa lista em informações completas, consistentes e rastreáveis, definindo responsáveis, prioridades e a forma de disponibilização dos documentos no Data Room.

O que costuma travar o processo

Alguns pontos aparecem com frequência em empresas que ainda não passaram por uma Due Diligence: informações gerenciais que não se reconciliam com a contabilidade, saldos contábeis sem composição adequada, receitas ou despesas apuradas por critérios que não estão formalmente documentados, despesas dos sócios misturadas às da empresa, contratos sem documentação completa, informações tributárias ou trabalhistas dispersas e controles que dependem do conhecimento de poucas pessoas. Esses pontos não necessariamente inviabilizam uma transação, mas podem aumentar o volume de perguntas, gerar retrabalho, dificultar a validação das informações e exigir ajustes ou esclarecimentos durante a negociação.

O que pode ser resolvido antes

A preparação prévia pode envolver a conciliação entre informações gerenciais e contábeis, revisão de contas relevantes, identificação de itens não recorrentes, organização de contratos e documentos, levantamento de contingências e pendências, documentação dos critérios utilizados na apuração dos principais indicadores e avaliação antecipada de possíveis impactos sobre EBITDA, dívida líquida, capital de giro e outros mecanismos da transação. Também é importante definir os responsáveis por cada frente, organizar o Work Group List (WGL), estruturar a Request List e preparar o Data Room antes do início da diligência. O objetivo não é alterar artificialmente os números ou eliminar problemas. É identificar previamente os pontos que podem ser questionados, entender seus impactos, reunir a documentação necessária e preparar as explicações que sustentarão as informações apresentadas durante a Due Diligence.

Por que se preparar antes

Uma empresa que conhece seus números, entende seus principais riscos e consegue sustentar suas informações com documentação adequada está mais preparada para conduzir o processo de Due Diligence. A preparação antecipada reduz o retrabalho durante a diligência, facilita o atendimento às solicitações, permite antecipar potenciais ajustes e dá à administração maior capacidade de explicar os fatos e seus impactos antes que eles sejam identificados pelo outro lado.

Quanto tempo leva

Não existe um prazo único para uma preparação prévia ou para a própria Due Diligence. O cronograma depende do porte da empresa, complexidade da operação, quantidade de entidades envolvidas, abrangência do escopo e, principalmente, da qualidade e disponibilidade das informações. Em projetos mais estruturados, a preparação pode começar semanas ou meses antes da abertura do Data Room. Quanto mais cedo os principais pontos forem identificados e organizados, maior tende a ser a capacidade da empresa de conduzir a diligência sem depender de soluções de última hora. Preparar-se para uma Due Diligence não significa esperar a Request List chegar. Significa entender antecipadamente o que será analisado, identificar os pontos sensíveis e organizar a empresa para respondê-los.

Este material tem caráter informativo e não substitui a análise de um caso concreto.

Falar sobre uma operação

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Vamos avaliar o contexto da sua operação.

Uma conversa inicial é suficiente para entender o estágio, o escopo adequado e o formato de trabalho.

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